“Não suporto mais o meu sócio”

Da mesma forma que ninguém casa pensando em separar, ninguém contrata sociedade pensando em desfazê-la. Mas, acredite, isso acontece, e muito. E agora, quem sai da sociedade?!

O início de um sonho

Quatro amigos, de longa data, têm a mesma vontade de empreender. Sempre cogitaram “abrir um negócio juntos”.

Até que um dia a ideia sai do papel.

Como o dinheiro de que dispõem para dar início ao empreendimento é curto, acabam optando por pegar um modelo de contrato social que encontraram na internet.

O contrato foi registrado na Junta Comercial. O CNPJ saiu. A empresa já existe formalmente.

Embora as contribuições financeiras de cada um tenha sido distintas, “acordaram” que todos teriam a mesma participação no capital social, pois aqueles que contribuíram com menos dinheiro iriam se dedicar mais ao negócio.

As coisas vão indo razoavelmente bem nos primeiros anos…

Deu tudo errado

A pandemia veio e o negócio desandou.

Um daqueles sócios, que contribuiu com menos do que os outros, mas que tinha se comprometido a “estar à frente do negócio”, disse que está ocupado com “outras coisas” e, por isso, não consegue dar a atenção devida à empreitada.

Com essa atitude, esse sócio vem colocando em risco toda a continuidade do negócio.

E agora?

Se o sócio for minoritário

Como são quatro sócios, cada um com 25% do capital social, os outros três sócios podem decidir excluir o sócio faltoso da sociedade, sem recorrer a uma ação judicial.

Mas, no nosso caso, temos um problema.

É que essa exclusão, segundo o artigo 1.085 do Código Civil, só pode ser feita extrajudicialmente, isso é, sem a necessidade de uma ação judicial, se houver essa previsão no contrato social.

Como já dito, eles pegaram um modelo da internet, e lá não havia essa previsão.

Assim, a sociedade, que já não está caminhando bem, terá que ajuizar uma ação judicial, com todos os custos aí inerentes (custas do processo, honorários de advogado, demora da prestação jurisdicional…) para enfim se ver livre desse sócio que ninguém mais suporta.

Caso tivessem previsto esse possibilidade de exclusão no próprio contrato social, poderiam proceder a exclusão sem a necessidade de recorrer ao Poder Judiciário.

Ainda, mesmo nos casos de previsão em contrato social, nós recomendamos, fortemente, que nesse instrumento seja previsto quais atitudes de um eventual sócio minoritário podem colocar em risco a continuidade da empresa, e que poderão justificar a sua exclusão.

Exemplificar algumas condutas certamente reduzirá o risco de esse sócio questionar essa exclusão judicialmente, e permitirá que a sociedade siga em frente.

Mas e se o sócio for majoritário?

Poucas pessoas sabem, mas é possível, sim, excluir um sócio majoritário da sociedade.

Porém, nesse caso, precisamos recorrer ao Poder Judiciário, que verificará se esse sócio cometeu uma falta grave no cumprimento de suas obrigações, conforme determina o art. 1.030 do Código Civil.

Voltando ao nosso caso…

Após um longa discussão judicial, que se arrastou por quase 4 anos, conseguiu-se, finalmente, excluir o sócio da sociedade.

Todos felizes?

Não.

Agora começa uma nova etapa.

Quanto ele tem direito a receber?

Lembre-se de que ele contribuiu com menos dinheiro do que os outros, porém, tinha igual participação no capital social…

A resposta para isso ficará para os próximos artigos, mas, já adiantamos: o que prevê o contrato social copiado da internet?

Nada? Pois é…

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