Como evitar problemas entre os sócios: o acordo de quotistas

Neste artigo, apontamos qual a finalidade e as principais cláusulas deste documento

O acordo de quotistas pode ser entendido como um “pacto parassocial” que regula as relações internas entre os sócios. Por tratar de questões internas, ele não é levado a registro perante a Junta Comercial.

O acordo de quotistas é inspirado no acordo de acionistas (previsto na Lei da Sociedade por Ações), e é utilizado no âmbito das sociedades limitadas, em regra.

Atualmente, não se exige que o contrato social contenha toda a disciplina sobre direitos e obrigações dos sócios, podendo alguns itens constar de documento parassocial, que, no caso, é o acordo de quotistas.

Uma de suas utilizações é contornar os quóruns do Código Civil. Em outras palavras, é alterar o quórum previsto para determinadas deliberações/decisões previstos no Código Civil. Porém, é preciso dizer que ele é ineficaz perante terceiros naquilo que contrariar o contrato social. Quer dizer, o acordo de quotista não pode conter, por exemplo, eventuais regras sobre compra e venda de quotas, direitos de preferência ou opções de compra de quotas que, por sua natureza, tendem a tocar diretamente com interesses de terceiros, sem que lhe seja dada toda a publicidade necessária. Portanto, recomenda-se que tais cláusulas constem no contrato social, ou, se for o caso, que o documento que a regule seja registrado e arquivado na Junta Comercial, se a eficácia contra terceiro se mostra mais relevante que o sigilo.

É preciso dizer que os sócios podem pactuar, ampla e livremente, sobre direitos sociais e patrimoniais, atuais e futuros, decorrentes de suas quotas, salvo as restrições legais obrigatórias.

Poderá o acordo de quotistas prever a forma de relacionamento entre os sócios, no caso de impasse e discordância. Por exemplo: o entendimento do sócio João prevalecerá para a matéria “X”, ao passo que o entendimento do sócio Pedro será predominante para a matéria “Y”.

O acordo também poderá definir a forma de ingresso de herdeiros, assim como tratar a respeito da obrigação de venda, irrenunciável e irretratável em casos específicos, como, por exemplo, o casamento ou a união de sócios.

Outra matéria que também poderá ser abordada no acordo diz respeito à periodicidade e forma de distribuição dos lucros, dado que tal distribuição não precisa, necessariamente, corresponder à participação de cada sócio no contrato social.

Para ter efeitos perante a sociedade, esta deve assinar o acordo, que deve ser arquivado em sua sede social.

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